6/9 勉強会：遊休資産に係る会計・税務の取り扱い 他

１．債権法を見直す　民法の改正案が国会で成立

・5/26民法の一部を改正する法律案が参議院本会議で可決・成立

　約120年ぶりに民法の債権関係を見直すもの

■主な改正

・消滅時効について、短期消滅時効の特例をいずれも廃止するとともに、消滅時効の期間について、原則として権利行使が可能であることを知った時から5年に統一

⇒弁護士・税理士・司法書士等の報酬についての時効が「5年」に統一

２．社員弁理士は法人税法上の役員に該当

【裁判事例】

弁理士の特許業務法人が、代表社員以外の社員弁理士である社員らに支払った歩合給は損金に算入できるか？

⇒損金に算入できない

⇒特許業務法人の社員は職務内容に関わらず、法人税法上の

・役員に該当

・使用人兼務役員には該当しない

※固定給は、損金算入できる

３．今週の専門用語

■所内調査

・東京都が毎年行っている固定資産の調査方法の1つ

・前年と当年の航空写真や家屋現況図、認定管理図や住宅地図を参照

⇒変化を把握することを目的とする

・これらの調査で認定の変更が疑われる場合は、聴き取り調査や立会調査等に進む

■特殊業務法人

・弁理士法の改正により創設された法人制度

・弁理士2名以上が共同して定款を作成し、登記することで設立可能

(メリット)

①継続性の担保

②対外信用度の向上

③税制面での優遇措置

４．認定経営革新等支援機関制度、任意調査で活動実績をチェック

■認定経営革新等支援機関制度

・目的

中小企業に対して、経営相談等、専門性の高い支援を行うこと

・認定経営革新等支援機関

税務、金融及び企業財務に関する専門的知識や実務経験を有する個人、法人等※で、国の認定を受けた者

※税理士、会計士、弁護士、中小企業診断士、商工会議所、金融機関等

・認定機関数

26,132件(平成29年4月時点)、全体の76.4%が税理士及び税理士法人

■本制度を巡る動き

(1)中小企業政策審議会の中小企業経営支援分科会は、平成29年5月に認定経営革新等支援機関制度の見直しを盛り込んだ中間整理案を了承

(2)今回の見直しでは、以下を検討

・報告徴収

⇒複数回連続で任意調査等による報告を確認できなかった場合、法律に基づく報告徴収(罰則規定有)を求める

⇒認定経営革新等支援機関が認定後も充分な経営支援能力を有しているか

(認定時に確認した資格等の有無や直近数年間の活動実績)どうか確認

・業務改善命令及び認定の取り消し

⇒支援業務の運営に関し改善が必要と認められる場合、法律に基づく改善命令を発し、当該命令に従わなかった場合は認定を取り消す

・更新制の導入

⇒認定機関に3～5年の有効期間を設け、期間満了時に改めて充分な経営支援能力を有しているかどうか確認した上で更新

(3)今後、中小企業等経営強化法や基本方針等の見直しが検討される

５．固定資産税をめぐる最近の事例

家屋の固定資産税は、家屋課税台帳等に登録された価格に基づき課税され、その価格は総務省が告示する「固定資産評価基準」により算定。

木造家屋については、「需給事情による減点補正」といった規定があり、建築様式が著しく旧式となっている場合は評価額を減少させる制度。

■事例

・原告は観光地に旅館施設を経営する法人

・観光客の集客減等もあり、「需給事情による減点補正」を適用して減額評価。

・課税庁は同規定を極めて限定的なケースのみ適用すべきと認めなかった

■地裁判断

一般論として、需要と供給との間にかい離がある場合は、需給事情による減点補整をしなければいけない。

⇒つまり、上記規定を極めて限定的なケースのみに適用するのではなく、置かれている状況や事情に応じて臨機応変に対応すべきと判断し、原告主張を支持した。

現在控訴中。

※他の観光地の旅館施設の評価にも影響を与える可能性あり。ゴルフ場も同様に影響あり。

６．改正CFC税制、負債利子控除は不可濃厚

タックスヘイヴン対策税制の改正により、日本の親法人に合算させる利子や配当などの所得の範囲が拡大

⇒適用時期は（外国関係会社の）平成30年4月1日以後に開始する事業年度から

■改定内容

(1)利子に係る費用

・負債利子の控除を規定した文言が削除

⇒負債利子の控除が不可となる可能性が濃厚

(2)合算対象から除外できる配当

従来は「効力発生日に持分割合10％以上の株式に係る配当」だったのが、「支払い義務確定日以前6月以上継続して25％以上保有する株式に係る配当」に改正

⇒改正により、外国子会社配当の益金不算入の規程と同様になった様子

７．民法改正（抜粋）

■施行期日

公布日から3年以内に政令で定める日（平成32年頃）

■主な改正内容

消滅時効：債権を行使できることを知った時から５年間行使しないときに統一

⇒これまでは飲み屋のツケは1年、病院の医療費は3年などバラバラだった

法定利率：年５％から３％に見直した上で，３年ごとの変動制へ移行

⇒当時者間で意思表示がなかった場合の取り扱い

保証人：第三者を連帯保証人とする場合は公証人による事前の意思確認が必要

敷金の返還：賃借物の原状回復義務を負うが，通常の損傷等の修繕義務は除く

⇒経年劣化による損傷のみの場合は敷金が返還される

約款：相手方の利益を一方的に害するものは無効とみなす

８．CRS導入で過去の申告漏れ等の指摘も

■CRSについて

・各国の非居住者が持つ金融口座情報が各国税務当局間で自動的に交換

・例えば、日本の居住者が保有する海外の口座残高や収入金額等の情報が日本の税務当局へ提供される

※CRS⇒Common Reporting Standard：共通報告基準

■適用

・平成29年分以後の口座情報が対象(30年9月末までに行われる)

・まずは、「29年12月31日時点の口座残高」と「29年分の収入金額」等

・100か国・地域で導入

(ケイマン諸島やバミューダ諸島等“タックスヘイブン”と呼ばれる地域も含まれていることが特徴)

■過年度申告漏れ等の指摘の流れ(イメージ)

・29年海外口座残高が多額⇒28年以前における申告所得金額が少ない

⇒納税者本人へヒアリング⇒解明できない場合は、租税条約による「要請に基づく情報交換」

⇒他国の税務当局を通じて海外銀行等の情報を要請⇒申告漏れ指摘

・一度税務調査が行われた課税年分についても安心はできない

９．資産除去債務と税効果

・資産と負債（資産除去債務）を両建てで計上

資産除去債務

・税務上は負債として認められず実際に除却した時点で税務上の損金算入となる

　＝将来減算一時差異

　＝繰延税金資産を計上（回収可能性の検討必要）

固定資産に加算される除去費用

・税務上の資産として認められず会計上の資産が税務上の資産を上回る

　＝将来加算一時差異

　＝繰延税金負債を計上（回収可能性の検討不要）

　⇒減価償却によって徐々に解消していく

１０．国税に関する不服申立制度

1.税務署等の処分に不服がある場合の対処方法

・国税不服審判所への審査請求

・税務署長等への再調査請求

2.概要

(1)審査請求

・国税庁の特別機関である国税不服審判所に対して行われる。

・時間はかかるが、公正な第三者的立場で裁決される。

・国税不服審判所の裁決に対し、原処分庁は不服として訴訟等を提起することは不可

(2)再調査請求

・処分庁が審理を実施

⇒処分の事案や内容等を把握しやすいため、簡易迅速な事務遂行が可能

⇒法令解釈でない事実関係の確認等であれば効果的

１１．連結外法人の完全子法人化・吸収合併など各スキームの課税関係ケーススタディ

■キーワード

・平成29年10月1日前後

・少数株主の排除と税務メリット（繰欠引継等）の両立が可能に

■連納グループ外法人を完全子法人にするケース

・事例：現在持株比率90％のＢ社を100％にして連納グループに入れたい

・平成29年9月30日以前

⇒対価に現金を含む方式：少数株主排除or税務メリット

少数株主との関係は切ることができる

Ｂ社の時価評価＆繰欠切捨

⇒対価が株式のみの方式（株式交付型株式交換）：少数株主排除＋税務メリット

少数株主との関係を切ることができない（親会社株主として参画し続けるため）

Ｂ社は簿価評価＆繰欠引継

・平成29年10月1日以後

⇒上記、株式交付型株式交換に加え、

現金交付型株式交換

全部取得条項付種類株式割当

株式併合

株式売渡請求

で現金を対価に子会社化するケースも少数株主排除＋税務メリット享受が可能に

■連納グループ外法人を吸収合併するケース

上記同様、平成29年10月1日以後は現金対価の吸収合併も適格扱いになる

１２．負ののれんの性質と会計処理

■負ののれんの性質

企業の時価純資産＞企業の時価（取得原価）

⇒理論上は企業の保有する資産をすべて売却し、負債をすべて返済した方が有利な状態。

　経済合理性の観点からは正常な状況ではない為、その発生経緯や原因について慎重な検討が必要。

■負ののれんの会計処理

発生した事業年度の利益として処理

⇒負ののれんは負債の要件を満たしていない（経済的資源が流出する義務はない）。

⇒売手が時価よりも低い価額で企業を売却せざるを得ない特殊な環境下で生じるバーゲン・パーチェスと考える。

１３．遊休資産に係る会計・税務の取り扱い

1.会計

・遊休資産でも減価償却の必要性あり、費用は原則、営業外費用

⇒以前は遊休資産について償却しないという考え方もあったが、遊休資産であっても経済的陳腐化により資産価値が減少している

2.税務

・減価償却をしても、費用は損金不算入

⇒法人税法上、減価償却できる資産は事業の用に供する資産に限定

⇒遊休資産であっても、休止期間中に維持補修が行われ、いつでも稼働できる状態にあれば損金算入可能

１４．H29連結納税改正の概要

■簿価1000万円未満の資産を、連納開始の時価評価対象から除外

⇒自己創設のれんや過去から所有している土地の含み益の心配は不要に

■スクイーズアウトに関して、特定連結子会社の範囲を拡大

⇒(条件)完全子会社の方法条件：全部取得条項付株式、株式併合の端数処理、株式売渡請求

⇒一定条件下で、税制適格組織再編税制の適用対象として、当該完全子会社も特定連子に該当

⇒特定連子の完全子会社も、一定条件下で特定連子に該当

■吸収合併、株式交換の適格要件緩和

⇒(条件)合併等法人が被合併等法人の株式の2/3以上保有

⇒現金交付型でも、一定条件下で税制適格組織再編税制の適用対象として、当該完全子会社も特定連子に該当

１５．スクイーズアウト課税の見直し

■適用開始時期

平成29年10月1日以後に行われる株式交換等または合併について適用。

⇒連結納税の開始日が同日以後であっても、スクイーズアウトによる完全子法人化または合併が平成29年9月30日以前である場合、旧税制が適用される点に注意が必要。

■現金交付型合併・現金交付型株式交換

前提　株主に金銭を交付し、少数株主を退出させる。発行済み株式総数の3分の2以上を保有している。

・組織再編税制

改正前 ⇒　[非適格]　　　改正後 ⇒　他の要件を満たす場合[適格]

金銭等を交付しても[適格]と認められる範囲が拡大した。

■全部取得条項種類株式割当方式・株式併合方式・株式売渡請求方式

改正前　⇒　[課税なし]　　　改正後　⇒　他の要件を満たす場合[適格]

経済的実態が同一なため、改組織再編税制の取り扱いを受けることとなった。

■連結納税

改正前　⇒　対象会社および対象会社の100%子法人は非特定連結子法人に該当

改正後　⇒　対象会社および対象会社の100%子法人は特定連結子法人に該当

（5年前または設立日から完全支配関係継続要件を満たす場合に限る）

連結納税時に持込みできる欠損金の範囲が拡大した。

１６．社会福祉法人へ監査導入

・一定規模以上の社会福祉法人に、会計監査人の監査が義務化される。

　→（平成29年4月1日～）収益30億円または負債60億円超

　→（平成33年4月1日～）収益10億円または負債20億円超

・医療法人についても、平成29年4月2日以後義務化

・農協についても、順次義務化が進んでいる。

１７．内部監査制度

内部統制報告制度におけるモニタリング機能の役割

上場直前期1年間、上場後と同じレベルで実施されることが望まれる。

・制度導入にあたって、一般的に整備すべき事項

1．内部監査部門の独立性の確保

⇒原則として独立した部門であること

2．内部監査専従者の配置

⇒人数が少ない場合には、被監査部門の業務内容によって他部門の従業員を臨時的に追加して実施する方法も認められる。

3．内部監査に対する社内の理解

⇒不正・誤謬を発見することも目的の一つであるが、発見された問題点に対するフォローアップを通じて業務の効率化等に資するケースもある。

4．関連諸規定の整備

⇒被監査部門が規程やマニュアルに従って業務を遂行しているか否かについてチェックを行うため、内部監査実施前の時点で、各部門が従うべき規程やマニュアルが整備・運用されていることが必要である。

5．関係会社に対する内部監査

⇒上場準備会社に子会社・関連会社がある場合、それぞれの会社において内部監査制度を設けることは事実上不可能、または非効率となるケースがある。そのため、会社の重要性やリスクを検討し、親会社の内部監査担当者がこれらの会社に対して監査を実施するか否かについて検討することが必要である。

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6/2 勉強会：契約書のコピーなら印紙税は非課税 他

１．税効果会計の改正案の全容

■個別TBにおける子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

（現行）

一律、繰延税金負債を認識する

（改正案）

下記の場合を除き、繰延税金負債を計上する

⇒親会社又は投資会社がその投資の売却等を当該会社自身で決めることができ、かつ、予測可能な将来の期間に、その売却等を行う意思がない場合

■繰延税金資産及び負債の表示のすべてについて非流動項目に表示する

・具体的には、繰延税金資産＝投資その他の資産の区分、繰延税金負債＝固定負債の区分

■評価性引当額の内訳に関する情報などを注記へ

（1）評価性引当額の内訳に関する数値情報

（2) 評価性引当額の内訳に関する定性的な情報

（3）繰越期限別の税務上の繰越欠損金に係る数値情報

（4）税務上の繰越欠損金に関する定性的な情報

※連結財務諸表を作成している場合の個別財務諸表における注記事項については（1）のみ開示

※適用：平成30年4月1日以後開始する連結会計年度等の期首から

２．家屋の所有権取得前の居住ではマイホーム譲渡特例の適用不可

審判所事例：

・妻Aは、夫B名義のオーストラリアの家に夫と共に16年間居住

・夫Bが病気になり、一緒に日本に帰国

・夫Bが病死し、オーストラリアの家を相続

・妻Aは、相続した家には住まず、姉と同居・家を譲渡した際に、「マイホームを譲渡した場合の3,000万円の特別控除」を活用できるか？

⇒特例を活用できない

⇒特例は「自分で所有している住宅」に居住していることが条件

⇒夫名義の家に住んでいたとしても、実績とはならない

※相続後、その家に住んでいれば活用できた

３．較差補填でない留守宅手当の損金性は

近年、海外出向者に対する「留守宅手当」の一部が、出向元から出向先への寄附金とされる事例が増加している。

■給与較差補填金（法基通9-2-47）

出向元と出向先の給与水準の較差を出向元が補填する場合、当該金額は出向元の損金とすることが出来る

■留守宅手当

従業員が海外出向等の事情で、単身で海外赴任した場合、日本に残る家族の生活費に充てるための費用として支給されるもの

⇒留守宅手当はどのような扱いになるのか現状割れている状態である。過去は合理性があれば、留守宅手当が給与較差補填金でなくても、寄附金課税の対象とはならないとの考え方が取られていた。

４．税理士妻への給与巡り納税者が再び敗訴

■個人事業者が同一生計の配偶者に支払う給与

・原則：必要経費に算入NG

・例外(※1)：必要経費に算入OK

(※1)配偶者が「青色事業専従者」に該当する場合

■「青色事業専従者」

・要件：「事業専従期間」がその年の6ヶ月を超える等

・「事業専従期間」

原則：他の職業に従事する期間は含まれない

例外(※2)：他の職業に従事する期間も含まれる

(※2)他の職業に従事しても、時間が短い等、個人事業者の事業に専ら従事することが妨げられない場合

■事例

・納税者が経営する税理士事務所の業務に、その妻が所長代理として従事

・一方で、妻は関連会社3社の業務にも役員として従事

⇒納税者は妻に対する給与を必要経費に算入

(地裁判決)

・関連会社における業務(※3)は相応の業務量であり、納税者の事業に専ら従事することが妨げられないものであったとまでは言えない

(※3)代表取締役を務める関連会社もあり

⇒青色事業専従者に該当せず、必要経費に算入NG

(高裁判決)

・地裁判決を全面的に支持

５．H29年度消費税の改正について

主な改正点

(1)仮想通貨の取扱いの見直し

⇒H29.7.1以降、仮想通貨(ビットコイン等)の譲渡は「非課税取引」へ。

理由として、

・欧州司法裁判所で仮想通貨の譲渡が非課税と判示。

・資金決済法で仮想通貨が定義化。

・仮想通貨が通貨として認められ始めた等

ただし収集品及び販売目的の譲渡は引続き「課税取引」

なお、非課税取引ではあるが、課税売上割合(分母の資産の譲渡等)に含めない。

⇒紙幣や小切手等の支払手段の譲渡と同様の取扱いのため。

※会計ソフト上は「課税対象外」とした方が、消費税集計時、算定時に役立つ

(2)届出書の簡略化

⇒納税地が異動した場合、

異動前の所轄税務署のみに消費税異動届出書を提出すればよい。

６．契約書のコピーなら印紙税は非課税

■不動産売買契約時の印紙税の節約方法

通常は売主・買主の契約書を１部ずつ作成し、それぞれに印紙を貼付して保管。

ただし、買主のみが印紙を貼付した契約書を作成し、売主は契約書のコピー(印紙なし)にすることで印紙代を節約できる

■買主が印紙税の非課税措置を適用した場合

H28年以後に発生した自然災害で損壊した建物の代替建物を取得する場合、被災者(買主)が作成する不動産売買契約書は、印紙税は非課税

⇒この場合、売主・買主の双方で非課税が認められる

■やってはいけない

・契約書のコピーの上から署名や押印をする

・原本とコピーを並べて割印をする

・コピーに、原本と相違がないという文言が入っている

⇒税務調査で課税文書とされる恐れあり（過怠税は3倍）

７．法人税：豊洲移転延期に伴う減価償却等の取り扱い

■Q&A

（減価償却）

Q:豊洲市場に設置した固定資産について減価償却費は損金算入できるか

A:事業の用に供している（例えば通電している冷蔵庫など）場合には損金算入できる

　⇒単に設置しているだけでは事業の用に供していると言えないため損金算入不可

（評価損）

Q:豊洲市場に設置した固定資産で事業の用に供していないものにつき評価損は損金算入できるか

A:価値が減少（時価＜簿価）したと認められる場合には東京都の補償基準に従って計算される、価値減耗相当額を評価損として損金算入できる

＜参考通達　＞

例えば、法人の有する固定資産がやむを得ない事情により、その取得の時から1年以上事業の用に供されないため、当該固定資産の価額が低下したと認められる場合には評価損の計上ができる

（補償金）

Q:東京都から豊洲市場の移転延期に伴う補償金を受領した場合、補償金の課税関係は？

A:法人事業者が受領する補償金については交付決定日の属する事業年度の益金に算入する

※個人事業者が移転延期に伴う財産的損害の補填として受ける補償金は非課税となる

８．＜税務相談＞消費税《中間省略登記を利用した不動産の譲渡契約における譲受人としての地位の譲渡》

■事例

・A（所有者）⇒B（当社）、B⇒C（最終譲受人）へ不動産譲渡

・登記手数料等の節約を目的とし中間省略登記の手法を採用

・BはAの引渡し前に(契約金額9,000万円)、Aからの譲受人としての契約上の地位をCに1,000万円で譲渡

■質問

・中間省略登記・地位譲渡の消費税の課税関係は？(B⇒C間)

■回答

・課税される(課税標準は1,000万円)

⇒消費税の課税対象には権利その他の無形資産が含まれる

⇒登記の有無にかかわらず、契約内容に沿って消費税の課税関係を判定する

　本件はあくまで地位の譲渡なので課税標準は1,000万円、中間省略登記で地位ではなく物の移転をしていく場合には、1億円が課税標準となる

９．自社利用のソフトウェア

・将来の収益獲得または費用削減が確実であると認められる場合のみ、無形固定資産計上できる

・認められない場合、または不明な場合は費用処理

資産計上の例

①外部へのサービス提供で受益者から対価を得る場合

②自社利用目的でソフトウェアを制作し継続利用することで、

　自社業務を効率的または効果的に遂行できると明確に認められる場合

③市場販売しているソフトウェアを購入し、継続利用することで、自社業務を効率的または効果的に遂行できると認められる場合

・減価償却方法：定額法が合理的とされている

・耐用年数は原則５年以内

・スマホ向けアプリの多くは自社利用の区分とされ、耐用年数２－３年が多い

・税務上は５年で会計の耐用年数と異なる場合が多い

１０．事前確定届出給与と未払金

資金繰りの関係から、事前確定届出給与の通りの役員賞与を払うことが出来ず、一部未払金計上を行った。賞与全額が否認されることになるか。

実態を見て、個別判断されることになるが、業績に動きがあった場合、まず影響を受けるのは定額報酬ではなく賞与であることから、未払金計上は容認されると思われる。

１１．経理部門の業務のアウトソーシングはどこまで許容させるか？

上場審査上、経理業務のうちディスクロージャーや予算立案、予算実績差異の分析や対策等の中枢業務については、社内で実施する必要がある。

それ以外の経理業務については、アウトソーシングすることは原則として問題ないが、留意点は以下の点が挙げられる。

1．連結決算や四半期開示等のディスクロージャーの適切な対応に支障をきたすことがないようにすること。

2．各種経営分析資料や原価削減プランの作成・提案等、本来会社が有しているべき管理会計の機能が、アウトソーシングによって失われないようにすること。

3．少なくとも1人は責任者を社内に置き、その責任のもとにアウトソーシングをし、アウトソーシングに委ねる部分の責任と権限の範囲を明確にしておくこと。

4．インサイダー情報が社外に漏れることのないよう、機密情報保持契約を締結し、受渡しする情報を厳密に管理する等の体制を整えること。

5．財務報告の信頼性に重要な影響を与えるアウトソーシングについては、受託会社の統制状況の情報を把握するなど内部統制の評価対象とする必要があること。

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5/26 勉強会：税務の動向 仮想通貨の消費税法上の取り扱い 他

１．Q&A役員給与税制改正の疑問点

・平成29年度税制改正について

Ｑ：確定した数の株式を付与するタイプの譲渡制限付株式報酬を事前確定届出給与として損金算入可能か？

Ａ：可能

Ｑ：あらかじめ確定した数の株式を事後交付するタイプの株式報酬の導入を検討しているが、株式交付までに株式分割や株式併合があった場合、どのようになるか？

Ａ：株式数が変わったとしても、事前確定届出給与に該当しうる。

Ｑ：中長期の役員給与を事前確定届出給与として損金算入するためには、税務署への届出は毎年必要か？

Ａ：１回の届出で足りる。１年以上先の期間も届出の対象とするよう省令が改正されている。

Ｑ：業績が未達の場合に、"すべて"の株式が没収されるタイプの譲渡制限付株式報酬を支給しているが、没収要件が「業績」に関連する以上、事前確定届出給与から除外されるか？

Ａ：事前確定届出給与となる。

　「利益その他の指標」を基礎として譲渡制限が解除される数が算定される譲渡制限付株式報酬が事前確定届出給与の対象から除外されているため注意。

２．分割型分割における他の者と分割法人の支配関係継続要件の改正

 (H29年度税制改正)

・例：A社(親、承継法人)は、a社(子、分割法人)から資産等の移転を受けた

・改正前：完全支配関係の継続が見込まれていない場合、非適格

・改正後：分割前にAを上位とする完全支配関係があれば、適格。分割後、a社株式の譲渡は自由

３．来料加工、省令の七業務を"総合勘案"

来料加工はCFC税制の適用除外基準である所在地国基準を満たすかどうかにおいて、29年度改正により来料加工に係る7業務が改正省令に列挙された。

■来料加工（例）

・日本法人の香港子会社が、中国広東省の法人に無償で原材料を支給、加工

⇒香港子会社は棚卸業か製造業かによってCFC税制の適用が変わる

■省令改正内容

・来料加工が所在地国基準を満たす場合として7業務が公表

・7業務全てに該当する必要はなく、総合的に判断する

４．修正国際基準第4弾の改正案が明らかに

IFRS第12号「他の企業へ関与の開示」※については、IFRSの取り扱いを基本的に変更しない方向

※F/S利用者が以下の評価を行えるような情報の開示を目的とする基準

(1)他の企業への関与の内容・これに関連するリスク

(2)上記関与が財政状態、経営業績等に与える影響

≪開示に関する適用後レビューを実施へ≫

個々の基準を開発する際、有用性・コストの観点から開示が必要と考えられる項目を定めてきたが、その運用状況についてレビューしたことはない。

企業会計基準委員会は個々の基準に基づいて作成されたF/Sが公表時に想定していた有用な情報を提供しているかレビューすることに意義があると判断

今後、開示に関する適用後レビューを実施する方向

５．滞在日数だけでは住所判断の決め手にならず

税法上、｢居住者｣か｢非居住者｣のどちらに該当するか。

居住者：国内に｢住所｣を有し、かつ引き続き1年以上｢居所｣を有する個人

非居住者：居住者以外の個人

｢住所｣の認定がポイントとなるが、最高裁判決を引用すると、下記6項目を客観的事情に照らして総合的に勘案するとしている。

・滞在日数

・生活場所及び同所での生活状況

・職業及び業務内容、従事状況

・生計を一にする配偶者その他の親族の居住地

・資産の所在

・生活にかかわる各種届出状況等

生活の本拠地であることをうかがわせる重要な事情があるかなど、1つの項目のみで判断せずに、すべてを勘案して判断すること

６．類似業種の株価

・非上場会社の評価方法である「類似業種比準方式」の計算式で使用

・事業の種類が同一又は類似する複数の上場会社の株価の平均値

■平均値の計算期間の選択拡大

従来は「課税時期の属する月以前3か月間の各月のうち最も低いもの」か「前年平均株価」

29年度改正で「課税時期以前2年間の平均株価」が追加

■類似業種の業種目の減少

現在の118から若干減る見込み（6月公表）

７．税務の動向　仮想通貨の消費税法上の取り扱い

■29年7月1日以後の取り扱い

・仮想通貨の購入・譲渡⇒非課税扱い

・課税売上割合の計算から除外※

※以下の取引については課税売上割合の計算上、非課税売上に含めないこととされている

①支払手段の譲渡

②特定の金銭債権の譲渡

③売現先取引による債券等の譲渡

■支払手段にかかる関連規定

収集品，販売用に該当するもの（記念硬貨や古銭等）は非課税の対象から除外されているため、課税対象となる。なお、仮想通貨を「投資用」に購入・譲渡した場合でも非課税扱いとなる

（別段の規定が設けられていないため非課税でOK）

８．＜税務相談＞法人税《完全支配関係子会社から残余財産の現物分配を受けた場合の課税関係》

■事例

完全子会社が解散し残余財産が確定

土地（帳簿価額3,000万円、時価1,500万円）の分配(適格現物分配)

保有する子会社株式の簿価は1,300万円、子会社の資本金等の額は2,000万円

■質問

1.みなし配当の金額は？

2.子会社株式の消滅時の譲渡損益と別表処理は？

3.土地の分配は土地の譲渡に該当するのか？

■回答

1.について

・適格現物分配である以上、時価ではなく簿価ベースで計算

⇒本ケースでは、1,000万円と算定(土地簿価3,000万円-資本金等2,000万円)

　なお、受取配当等の益金不算入が適用、適格現物分配は源泉徴収は不要

2. について

・譲渡損益は認識なし、譲渡損益相当額は分配を受けた法人の資本金等の額から減算

⇒本ケースでは、譲渡益が700万円発生、そのため資本金等をプラス加算する

　(土地簿価3,000万円-(みなし配当1,000万円+子株簿価1,300万円))

3.について

・適格現物分配の場合には、その現物分配をした資産の帳簿価額により譲渡損益を計算

⇒譲渡損益は生じない

⇒性質的には、損益取引と資本等取引の混合取引と解されている

※残余財産の分配は資本等取引の範囲に含まれている、一方、通常は時価による譲渡と計算される

９．権利確定条件付き有償SOの実務対応報告案

・従来は複合金融商品適用指針を利用していた⇒今後はSO会計基準等に準じた処理となる

・従来は発行時の払込価額を新株予約権として計上し、払込時に資本に振替していた。

・今回の草案

　業績条件を満たす可能性が高くなり、権利不確定による失効の見積もり数に重要な変動が生じたためSOの数を見直す

　SO価値が増えた分を

　　株式報酬費用✕✕✕／新株予約権✕✕✕

　と処理する。

１０．組織再編税制の改正の概要

1.スピンオフ税制

⇒支配株主の存在しない新設分割型分割や子会社株式の現物分配は現行では非適格

⇒上場企業で適格となるケースは稀

⇒活発な組織再編できる様に適格要件を緩和

⇒対象となる取引は下記

・単独新設分割型分割

・100％子会社株式を対象とした現物分配

2.スクイーズアウト税制

⇒吸収合併及び株式交換に係る対価要件の緩和

⇒被合併法人等の発行済株式の2/3以上を有する場合の適格要件の緩和

１１．スクイーズアウト税制の整備に関する実務ポイント

■適格スクイーズアウトの対価要件

（改正前）

・完全親法人株式以外の対価は×

（改正後）

・合併法人又は株式交換完全親法人が株式を３分の２以上保有する場合は金銭交付ＯＫ

・株主による価格決定申立金銭、株式売渡請求による金銭交付はＯＫ

■非適格スクイーズアウトに係る税務上の取扱い

・株式交換完全子法人の資産の時価評価課税：

⇒含み損益が一定額未満※の資産、帳簿価額が1,000万円未満の資産は除外

・端株交付に係る金銭交付の取扱い見直し

※完全子法人の資本金等の額の２分の１or1,000万円のいずれか少ない金額

■スクイーズアウトに係る少数株主の課税関係（課税が発生するケース）

・みなし配当課税

⇒非適格スクイーズアウトで合併のケース（金銭交付／不交付を問わない）

・株式譲渡益課税

⇒金銭交付をするケース（適格／不適格を問わない）

１２．スピンオフ税制の創設に関する実務ポイント

■スピンオフ税制とは

　特定事業を切り出して独立会社とするスピンオフ等の円滑な実施を可能とする税制

■スピンオフの種類

【適格単独新設分割型分割】

　その分割に係る分割法人の当該分割前に行う事業を当該分割により新たに設立する分割承継法人において、独立して行うための分割として政令で定めるもの

【適格株式分配】

　完全子法人の株式のみが移転する株式分配のうち、完全子法人と現物分配法人とが独立して事業を行うための株式分配として政令で定めるもの

■課税関係

【適格単独新設分割型分割】

分割法人

　・移転する資産に対する譲渡益課税なし（簿価移転）

　・減少資本金等の額と減少利益積立金額の合計が、移転純資産簿価と同額

分割法人株主

　・みなし配当課税なし、分割法人株式の譲渡益課税なし

　・分割法人株式簿価を分割承継法人株式に付替え

【適格株式分配】

現物分配法人

　・子法人株式の譲渡益課税なし（簿価移転）

　・減少資本金等の額は、子法人株式の簿価と同額

現物分配法人株主

　・みなし配当課税なし、現物分配法人株式の譲渡益課税なし

　・現物分配法人株式簿価を子法人株式に付替え

１３．監査役の視点からの監査法人のガバナンスコード

■ガバナンス・コードの採用により変わると思われる点

ガバナンス・コードにおいて示されている多くの点は、監査法人にとって当然であるが、当然かどうかと、適切に対応されていたか否かは別問題であり対応の精度が望まれる

・監督・評価機関の構成員に独立性を有する第三者を選任・役割の明確化

⇒以前は重要な機関に第三者を選定する事はなかった

・人事管理・評価および報酬に掛かる方針を策定

⇒職業的懐疑心を適正に発揮したかどうかの具体的な評価がなかった

・法人の構成員に対し、例えば非監査業務の経験や事業会社等への出向を含め、会計監査に関する幅広い知識・経験を獲得する機会を与える

⇒積極的には行われてこなかった

・利害関係者による評価と外部に向けた開示を充実

⇒以前はほとんどなかった

１４．株主総会決議の瑕疵・動議

■総会決議の瑕疵を争う方法：以下の訴えによること可能

(1)訴え

・決議取消⇒実務上、大多数

・決議無効確認(決議内容が法令違反)、決議不存在確認(総会手続に重大法令違反)⇒稀

(2)決議取消事由

・招集手続又は決議方法が法令定款違反or著しく不公正（例：2週間の招集期間不足）

・決議内容が定款違反

・特別利害関係者の議決権行使による著しく不当な決議(例：事業の譲受予定人が議決に加わり可決)

(3)提訴権者：株主等(株主、取締役、監査役、精算人、執行役)、被告：会社

(4)提訴期限：決議の日から3ヶ月以内

■動議

(1)手動的動議(議事進行上の動議：採決方法・休憩・黙とう等)

⇒以下(議場判断) を除き、議長判断。※動議に対する議長の考えを議場に諮る形がスムーズ。

・議長不信任

・総会提出資料検査役選任

・会計監査人出席要求

・延期続行

(2)実質的動議(議案提案)

⇒不適法な内容、招集通知記載事項から予見し得ない内容は議長が排除可能。

※予見可能な動議は必ず取り上げる。

※動議か意見か不明な場合は、株主に確認する。

１５．有形固定資産の減価償却方法の変更

■質問事項

大型設備の新規導入を機に、有形固定資産の減価償却方法を、定率法から定額法に変更する場合の会計上留意すべき事項

■減価償却方法の変更

減価償却方法は会計方針に該当

⇒会計方針を変更するには、会計基準等の改正に伴う場合（強制）とそれ以外の正当な理由による場合

（自発的）の２パターンがある

⇒自発的に会計方針を変更する場合は5要件を満たしている必要がある。

■遡及適用の有無

正当な理由による会計方針の変更は過去の期間全てに遡及適用することが原則。

⇒但し、減価償却方法の変更については遡及適用しない

■注記

過年度遡及会計基準上、会計上の見積りの変更と同様に取り扱われるものの、会計方針の変更に該当するため、変更の内容や変更を行った正当な理由等を注記する。

１６．完全子会社の整理と税務

B社はA社が設立した完全子会社だが、業績不振が続いている。

A社はB社を吸収合併するか、解散させたいと考えており、それに先立ってA社⇒B社への債権を放棄した。

（B社を吸収合併する場合）

B社は吸収合併されることで事業は継続される。

その為、「回収可能性がない」とは言い切れなくなり、債権放棄は寄付金扱いとなる。

なお、完全支配関係内部の寄付金は損金不算入となり、相手側では債務免除は益金不算入となる。

また、A社はB社を設立以来、完全支配していることから、合併は適格合併となり、B社の未処理欠損金は制限なく、A社で引き継ぐ事ができる。

１７．資本政策事例

2017年5月現在

飲食業を営むA社

2019年3月期を直前期とし、マザーズ上場を目指す

現在の資本構成は、オーナー80%、オーナー以外の役員20%

飲食業の多店舗展開を行っており、出店にあたっては、資金調達がカギ

これまでは借入金調達がメイン

オーナーの希望

・上場後も経営権は持ちたいが、当面の個人的な資金負担は難しい

・上場までの出店を加速するために、出店費用は資本政策の中で賄っていきたい

・経営権の安定のため、安定株主対策も進めたい

・従業員への福利厚生も考えたい

1．上記希望を達成するための資本政策の手段は？

（1）第三者割当増資

⇒割当先として安定株主として将来機能することが期待できる取引先企業、金融機関などに対して実施

(2)オーナー向け新株予約権の発行

⇒オーナーの持株比率を保ち、経営権を維持

(3)従業員向けストックオプション、持株会の設立

⇒福利厚生目的、インセンティブ目的で帰属意識を高める

2．安定株主比率はどの程度か？

安定株主は、オーナー、オーナーの同族株主、取引先企業、金融機関、役員、従業員持株会など

比率は、株主総会の特別決議に必要な3分の2以上の議決権を確保しておくことが望ましい。

また、オーナー一族で過半数の議決権を確保しておくことが望ましい。

最低限、株主総会の特別決議の拒否権を発動できる3分の1超は確保しておくべきである。

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